马德里竞技(西班牙)主场1比0力克拉齐奥(意大利)。为了留力备战周末同巴萨的联赛，马竞派出半主力出场。开场后马竞连续施压，萨尔维奥禁区前劲射被比萨里扑出，随后他在禁区右侧的劲射又被比萨里扑出。马竞牢牢掌控比赛节奏，拉齐奥上半场仅有一脚射门偏出。第48分钟，加比开出角球，戈丁前点8码处头球顶入远角。随后拉齐奥加强进攻，但库尔图瓦数次扑救力保大门不失。马竞总比分4比1晋级。

　　瓦伦西亚(西班牙)主场1比0小胜斯托克城(英格兰)。开场仅2分钟，帕雷霍的任意球射门就憾中横梁。随后无人防守的琼斯小禁区边缘头球顶偏，瓜伊塔也扑出了琼斯的单刀射门。瓦伦西亚第24分钟取得领先，巴勃罗-埃尔南德斯突入禁区右侧传中，无人防守的霍纳斯8码处推射破门。瓦伦西亚随后沉稳控制局面，最终以总比分2比0晋级。

　　毕尔巴鄂竞技(西班牙)主场1比0力克莫斯科火车头(俄罗斯)。毕尔巴鄂后卫阿莫雷比埃塔第59分钟累计两张黄牌被罚下。第62分钟，伊尼戈-佩雷斯开出角球，洛伦特头球摆渡，穆尼亚因近距离破门。双方总比分2比2战平，毕尔巴鄂以客场进球多优势晋级。

　　乌迪内斯(意大利)客场3比0完胜萨洛尼卡(希腊)。第6分钟，帕斯夸莱开出角球，达尼洛头球破门。第14分钟，弗洛雷斯任意球破门扩大比分。第51分钟，施纳克内禁区内对弗洛雷斯犯规，多米齐主罚点球命中。乌迪内斯以总比分3比0晋级。

　　汉诺威(德国)客场1比0小胜布鲁日(比利时)。第21分钟，施廷德尔传中，前曼联前锋迪乌夫近距离破门。汉诺威以总比分3比1晋级。

　　沙尔克04(德国)主场3比1险胜比尔森胜利(捷克)。第7分钟，德拉克斯勒禁区前劲射被扑出，亨特拉尔补射入网。客队前锋巴科斯第60分钟被红牌直接罚下。10人应战的比尔森胜利第87分钟扳平比分，拉吉托罗小禁区右侧破门。双方总比分2比2战平进入加时赛。第106分钟，奥巴西传中，亨特拉尔头球破门。第121分钟，马里卡反击中助攻亨特拉尔上演帽子戏法。沙尔克04总比分4比2晋级。

　　其他比赛结果：

　　特温特(荷兰) 1-0 布加勒斯特星(罗马尼亚) [总比分：2-0]

　　埃因霍温(荷兰) 4-1 特拉布宗(土耳其) [总比分：6-2]

　　标准列日(比利时) 0-0 克拉科夫(波兰) [总比分：1-1，标准列日以客场进球多优势晋级]

　　奥林匹亚科斯(希腊) 1-0 喀山红宝石(俄罗斯) [总比分：2-0]

　　贝西克塔斯(土耳其) 0-1 布拉加(葡萄牙) [总比分：2-1]

　　安德莱赫特(比利时) 0-1 阿尔克马尔(荷兰) [总比分：0-2]

　　里斯本竞技(葡萄牙) 1-0 华沙莱吉亚(波兰) [总比分：3-2]

　　哈尔科夫冶金(乌克兰) 4-1 萨尔茨堡(奥地利) [总比分：8-1]

　　16强对阵如下：

　　哈尔科夫冶金(乌克兰)vs奥林匹亚科斯(希腊)

　　里斯本竞技(葡萄牙)vs曼城(英格兰)

　　特温特(荷兰)vs沙尔克04(德国)

　　标准列日(比利时)vs汉诺威(德国)

　　瓦伦西亚(西班牙)vs埃因霍温(荷兰)

　　阿尔克马尔(荷兰)vs乌迪内斯(意大利)

　　马德里竞技(西班牙)vs贝西克塔斯(土耳其)

　　曼联(英格兰)vs毕尔巴鄂竞技(西班牙)