双方开场后都显得小心翼翼，曼联至少拥有一个客场进球的优势。第4分钟，埃弗拉对本泽马在边路犯规被黄牌警告。第8分钟，卡尔斯特罗姆传球，本-阿尔法25码处抽射高出。第10分钟，弗莱彻传球，C-罗纳尔多切入禁区右侧10码处的射门最终被封堵。第16分钟，卡里克传球，弗莱彻的远射偏出。

　　第20分钟，格罗索传球，本泽马30码处远射高出。曼联逐渐利用主场优势占据主动，但里昂收缩防守并未留给对手任何机会。第23分钟，格罗索对弗莱彻犯规也得到黄牌。第29分钟，卡尔斯特罗姆远射被范德萨扑出。第31分钟，克莱克右路传中，卡尔斯特罗姆头球攻门偏出。

　　第33分钟，C-罗纳尔多30码处任意球直接射门被挡，弗莱彻跟进再射高出。曼联第41分钟取得领先，布朗右路传中，安德森16码处的射门被克莱克封堵，C-罗纳尔多混战中10码处铲射左下角入网，这是他本赛季欧冠赛事的第6粒入球。第44分钟，纳尼背后铲倒戈武被黄牌警告。

　　里昂下半场战线前提加强进攻。第50分钟，本泽马传球，儒尼尼奥30码处远射偏出。1分钟后，本-阿尔法20码处左脚射门稍稍高出。第56分钟，斯奎拉奇边路对纳尼犯规得到黄牌。第59分钟，卡尔斯特罗姆30码处远射再度偏出。第64分钟，弗莱彻传球，纳尼切入右路禁区边缘的左脚抽射偏出。第70分钟，特维斯换下安德森，曼联回归4-4-2。

　　第72分钟，鲁尼反击中右路传中，但特维斯包抄后点稍慢半拍错过机会。第73分钟，弗莱彻犯规被黄牌警告。里昂第74分钟险些扳平，本泽马传球，凯塔禁区右侧12码处的劲射打中近角立柱弹出。第76分钟，鲁尼禁区右侧的小角度射门被库佩特扑出。第86分钟，儒尼尼奥35码处任意球远射高出。最后时刻，哈格里夫斯换下C-罗纳尔多。曼联总比分2比1淘汰里昂晋级。

　　曼联出场阵容(4-3-3)：1-范德萨；6-布朗，5-费迪南德，15-维迪奇，3-埃弗拉；24-弗莱彻，16-卡里克，8-安德森(70',32-特维斯)；17-纳尼，7-C.罗纳尔多(92',4-哈格里夫斯)，10-鲁尼

　　里昂出场阵容(4-3-3)：1-库佩特；2-克莱克，29-斯奎拉奇，3-克里斯，11-格罗索；28-图拉兰，8-儒尼尼奥，6-卡尔斯特罗姆(79',9-弗雷德)；18-本.阿尔法，14-戈武(68',23-凯塔)，10-本泽马