上赛季冠军杯首场小组赛客场0比3输给里昂，已经成了马德里人挥之不去的梦魇；在投资数千万欧元，更换了主帅引进了数名巨星之后，卡佩罗的球队第一次出征冠军杯，就又被里昂羞辱———0比2，全场比赛射门9比20，命中门框范围内3比12，如果不是卡西利亚斯和门柱帮忙，皇马甚至会遭遇比0比3更惨痛的失利。卡纳瓦罗、埃莫森和迪亚拉三大新援相继犯下低级错误，皇马的后防线又回到了弱不禁风的时代。

　　比赛以儒尼尼奥对迪亚拉施绊开始，4分钟内巴西人就两次放倒迪亚拉，可见里昂拿下比赛的决心。第7分钟儒尼尼奥任意球轰门被卡西利亚斯双拳击出。儒尼尼奥在场上异常活跃，迪亚拉和埃莫森组合相形见绌，第11分钟正是儒尼尼奥助攻弗雷德首开纪录，巴西人后场长传找皇马中卫的身后，卡纳瓦罗没有挡住弗雷德，后者挑射攻破卡西利亚斯把守的大门。两分钟后，儒尼尼奥的传球又制造险情，马卢达接他开出的角球顶出一记强有力的反弹球，好在卡西利亚斯神奇般地捞出皮球。

　　卡佩罗的改造总是从后防线开始，但皇马却被里昂强大的进攻打回原形，迪亚拉、埃莫森甚至是卡纳瓦罗都在比赛中错误百出，频频送给对手机会。对后防线不满的卡佩罗让布拉沃在第30分钟就开始热身。第27分钟，迪亚拉后场带球被断，戈沃的射门又差点让卡西利亚斯失守。两分钟后，迪亚拉和拉莫斯中路围抢，却被里昂再次断球反击，戈沃带球吸引三名球员防守，拖在最后的卡洛斯又没有盯住后插上的蒂亚戈，后者接戈沃的传球铲射破门。

　　连续失球已经让皇马球员有些心态失衡，拉莫斯第32分钟铲球犯规，随后把皮球重重拍起以示不满，并因此得到一张黄牌。上半时的最后15分钟几乎成了卡西利亚斯的扑救训练课，里昂前45分钟11次射门9次命中门框范围内，而皇马只有3次射门无一命中，守门员库佩没有任何表现机会。第33分钟儒尼尼奥中线附近任意球大力轰门，卡西利亚斯再次双拳击出，弗雷德冲顶又被挡出。卡纳瓦罗疑似犯规却没有及时解围，结果送给里昂一个角球。第39分钟卡西利亚斯扑出单刀球。第41分钟卡纳瓦罗再次失误，马卢达中路射门被门柱挡出。比赛当天是卡纳瓦罗的生日，但意大利人经历了噩梦般的夜晚，《马卡》报更评论这是卡纳瓦罗职业生涯最糟糕的一场比赛。第45分钟卡纳瓦罗再次犯下业余错误，左脚解围时竟然没有踢正部位，卡西利亚斯又没能把皮球击出危险区，弗雷德的头球险些破门。

　　下半时，雷耶斯换下卡萨诺，第55分钟和第66分钟古蒂和罗比尼奥又分别替下贝克汉姆和劳尔，卡佩罗希望以此来加强中场。但皇马仍缺少组织，埃莫森和迪亚拉消失，里昂则随心所欲地炫耀起脚法，儒尼尼奥右路任意球竟选择外侧弧线找死角，结果皮球只是擦柱而出。皇马则显得十分狼狈，拉莫斯转移球直接踢出边线，后场长传也两次送到对方脚下，迎来冠军杯百场的卡洛斯随后也犯下同样的错误。第63分钟和第67分钟皇马难得出现机会，结果拉莫斯和范尼争头球时抢在一起，古蒂的左路横传则被劳尔软绵无力的射门浪费。

　　等到第72分钟儒尼尼奥以英雄姿态被换下时，比赛已经基本进入垃圾时间，里昂开始把精力放在防守和拖延时间上，而皇马仍找不到破门的办法。第79分钟罗比尼奥直传，范尼摆脱防守后小角度射门直接打在边网上。最后10分钟皇马开始围攻，但里昂也没有放弃反击，第82分钟皇马后防线再次打盹，卡斯特罗姆突入禁区左脚射门打偏。