皇马首轮客场0比2惨败给里昂，因此主场面对基辅迪那摩不容有失。基辅迪那摩两周前主场1比4负于布加勒斯特星，该队曾在冠军杯中4次作客皇马，2平2负未尝胜果。西西尼奥与萨尔加多双双缺阵，卡佩罗用拉莫斯打右后卫，梅希亚填补中路空缺与卡纳瓦罗搭档。范尼在女儿出生后火速归队，罗纳尔多复出时间延后。

　　开场仅30秒，迪那摩右后卫古谢夫禁区外射门偏出。第4分钟，迪亚拉在门前25米处左脚冷射被肖夫科夫斯基倒地没收。第6分钟，卡洛斯左侧跑动中距门28米处大力轰门被肖夫科夫斯基托出远门柱。迪那摩角球解围后发动反击，但卡西利亚斯及时出击，抢在沙茨基赫前面将球拿到。第13分钟，迪那摩后卫内斯马奇尼回传，好在肖夫科夫斯基将球破坏。第15分钟，卡洛斯在左侧距门22米主罚任意球，他的左脚大力低射滑出远门柱。

　　第18分钟，雷耶斯应得任意球并亲自开出，但后点的拉莫斯没有碰到。第19分钟，迪亚拉右路传中，范尼后点胸部停球，在门前10米处转身左脚低射，肖夫科夫斯基守在前点将球没收。仅过20秒，皇马卷土重来，卡洛斯左侧距门12米处左脚小角度低射，门将肖夫科夫斯基意外脱手，范尼在门前4米处右脚推进空门，皇马1比0领先！范尼在场边跳起了摇篮舞。

　　皇马虽然取得领先，但后防漏洞还是让人提心吊胆。第24分钟，梅希亚与卡纳瓦罗接连失误，好在没有铸成大错。第27分钟，雷耶斯右路左脚准确斜传，劳尔后点插上距门6米处甩头破门，2比0！第29分钟，雷耶斯远射高出。第35分钟，科雷亚在右侧距门25米处主罚任意球偏出近门柱。第43分钟，卡洛斯左路传中，劳尔在门前8米处左脚凌空垫射贴远门柱而出！上半时补时阶段，迪亚拉右路传中，雷耶斯前点距门15米处左脚凌空弹射钻入近角，3比0。

　　上半时皇马已奠定胜局，中场休息后，贝克汉姆换下雷耶斯。然而下半时开始2分钟，皇马就被对方追回一分。科雷亚在门前25米处低射，卡西利亚斯向右侧扑封出，米列夫斯基左侧跟上补射入网，3比1。这是米列夫斯基首粒冠军杯进球。两名曼联旧将随后打出配合，贝克汉姆右路传中，范尼在前点距门9米处头球被肖夫科夫斯基扑住。

　　第61分钟，劳尔在门前18米处右脚抽射高出横梁。此后，迪那摩中卫加夫兰西奇回传失误，劳尔见机插入禁区左脚趟过门将肖夫科夫斯基，在门前8米处右脚推射空门，4比1！第64分钟，米列夫斯基脚底拉球，林孔在左侧距门15米处抽射高出。第66分钟，沙茨基赫被判犯规后表示不满，被黄牌警告。

　　第68分钟，古蒂中路外脚背巧妙直传，范尼形成单刀右脚趟过肖夫科夫斯基之后被扑倒，点球！肖夫科夫斯基还被红牌罚下！门将里布卡替补出场，范尼亲自主罚右脚推射入右下角，5比1。这是他的第49个冠军杯进球，此役梅开二度之后，范尼在冠军杯进球榜上超越了尤西比奥(47球)，单列第4位。

　　此后比赛几乎进入垃圾时间，罗纳尔多换下范尼。第73分钟，古蒂脚后跟妙传，埃莫森在禁区边缘射门被挡出。第78分钟，古谢夫右路传中，古谢夫在后点距门7米处右脚凌空垫射高出。第83分钟，里布卡击打拉莫斯脸部，但只吃到黄牌。劳尔在掌声中被罗比尼奥换下。第87分钟，贝克汉姆左侧开出角球，拉莫斯在门前9米处甩头攻门被封出！皇马最终5比1完胜。

　　皇马(4-4-2)：1-卡西利亚斯/4-拉莫斯，24-梅希亚，5-卡纳瓦罗，3-卡洛斯/6-迪亚拉，14-古蒂，8-埃莫森，19-雷耶斯/17-范尼，7-劳尔。

　　基辅迪那摩(4-4-2)：1-肖夫科夫斯基/20-古谢夫，32-加夫兰西奇，6-萨布利奇，26-内斯马奇尼/37-尤素夫，7-科雷亚，8-贝尔科维奇，15-林孔/25-米列夫斯基，16-沙茨基赫。

　　里昂客场3比0完胜布加勒斯特星。第43分钟，星队门将费尔南德斯脱手，弗雷德轻松推射破门。第55分钟，儒尼尼奥开出任意球，蒂亚戈大力头槌破门。第89分钟，儒尼尼奥脚后跟妙传，替补本泽马在门前8米处低射远角再下一城。