E组：北西兰 2-5 顿涅茨克矿工

　　第24分钟，诺德施特兰德接约翰左路传中垫射破门，1-0。2分钟后，客队路易斯-阿德里亚诺和威廉作出二过一配合后突入禁区面对主队门将冷静的推射破门扳平，1-1。第30分钟，主队洛伦岑接姆蒂利加的传球劲射破门再次超出比分，2-1。第44分钟，主队禁区里解围不远，威廉门前抢射破门，2-2。第50分钟，威廉禁区左侧一脚抽射把球直接送进球门左上角，矿工反超比分，2-3。第53分钟，阿德里亚诺接特谢拉右路传中门前抢点低射得分，2-4。第81分钟，阿德里亚诺前场抢断后近距离推射破门锁定比分，2-5。矿工提前小组出线。

　　E组：尤文图斯 3-0 切尔西

　　第38分钟，尤文图斯率先取得进球；皮尔洛前场拿球后，横向带球摆脱找到空档后远射攻门，夸利亚雷拉门前垫射改变了皮球方向，切赫扑救时虽然指尖碰到了球，但已无法将球挡出，1-0。第62分钟，尤文图斯再入一球扩大比分；武齐尼奇左路回敲，阿萨莫阿拿球后比赛给无人盯防的比达尔，比达尔冷静推射破门，2-0。第90分钟，比达尔直塞助攻乔文科破门锁定胜局，3-0。尤文只要最后一场再拿1分也将出线，而切尔西的出线形势则比较危急。

　　F组：鲍里索夫 0-2 里尔

　　第14分钟，西迪贝禁区左侧一脚抽射直接破门，0-1。第31分钟，迪亚内左路摆脱一名鲍里索夫的防守球员后突入禁区，面对出击的门将迪亚内选择横推，布鲁诺赶到轻松推射破门，0-2。第74分钟，进球功臣西迪贝领到第二张黄牌被罚下场。里尔客胜鲍里索夫，但两队相比瓦伦西亚和拜仁积分相去甚远，双双出局。

　　F组：瓦伦西亚 1-1 拜仁慕尼黑

　　第33分钟，巴拉甘飞铲阿拉巴被韦伯直接红牌罚下。第77分钟，费古利中路断球，一路长驱直入，禁区前沿漂亮地晃过两名拜仁球员，一脚远射，皮球打在丹特手臂上变向弹入球网，诺伊尔毫无办法，1-0。第82分钟，拉姆右路低平球传中，曼祖基奇前点一漏，紧跟着戈麦斯中间一挡，穆勒跟进右脚劲射破门，1-1。双方各得一分携手出线。

　　G组：莫斯克斯巴达 0-3 巴塞罗那

　　第16分钟，巴萨取得领先，梅西在禁区内连续突破传球，球被斯巴达后卫挡出禁区外，阿尔维斯迎球远射破门，0-1。第27分钟，巴萨扩大领先，巴萨中场直塞，伊涅斯塔突入禁区左肋射门被门将挡出，梅西跟进补射破门，0-2。第39分钟，巴萨继续扩大比分，佩德罗禁区前直塞，梅西单刀过掉门将，左脚推射空门建功，0-3。

　　G组：本菲卡 2-1 凯尔特人

　　第7分钟，卡多索将球转移给约翰，后者得球后带球晃过卢斯蒂格的防守推射破门，1-0。第11分钟，穆尔格鲁开出角球，萨马拉斯头球破门，1-1。第71分钟，路易桑头球摆渡给加拉伊，后者门前抢点推射破门，2-1。本菲卡主场战胜凯尔特人争取到一线生机。

　　H组：克鲁日 3-1 布拉加

　　第7分钟，鲁伊-佩德罗接拉斐尔-巴斯托斯的头球摆渡门前11米处低射破门，1-0。第15分钟，苏古直塞，佩德罗禁区中路抢点劲射破门，2-0。第17分钟，主队防守失误，阿兰禁区中路断球后推射破门扳回一分，2-1。第34分钟，鲁伊-佩德罗接苏古的低球传中中路抢点射门得手上演帽子戏法，3-1。第45分钟，客队道格拉肘击拉达被直接红牌罚下。克鲁日战胜布拉加继续保持出线希望。

　　H组：加拉塔萨雷 1-0 曼联

　　第53分钟，埃布埃远射被克莱维利挡回，之后埃布埃右路传中，无人防守的梅洛6码处头球攻门，林德高托出横梁。伊南开出右侧角球，伊尔马茨6码处头球攻门，球从左门柱边的拉斐尔头上飞入大门，1-0。加拉塔萨雷战胜曼联同样依然保有出线可能。