北京时间5月26日，马刺在首节落后18分的情况下翻盘，在客场加时104-93以击败灰熊，从而以3-0领先，晋级在望。

　　马刺在加时击溃对手，托尼-帕克拿下了26分5次助攻，失误达到7次。蒂姆-邓肯得了24分、10个篮板和5次助攻，其中7分是在加时所得。马努-吉诺比利19分、7个篮板和5次助攻。

　　灰熊“黑白双煞”都打出两双，马克-加索尔拿下了16分、14个篮板和5次助攻，扎克-兰多夫14分15个篮板。迈克-康利得了20分，托尼-阿伦12分7个篮板，替补出场的昆西-庞德克斯特6犯出局，得了15分。

　　0-2落后，这对灰熊来说似曾相识，在第一轮对快船时，他们也处于这种困境，但最终连下四城，第二轮对雷霆，首战也失利，不过接着又是连胜四场。回到主场，灰熊信心十足，在这里，他们在三个多月内只输了一场，季后赛还没输过。

　　“我们必须有信心，”兰多夫说，“第二战我们发起反击，将对手逼入了加时，所以我们有信心，要相信自已。”

　　灰熊从没走得这么远，今天是第一次在孟菲斯打西部决赛，主场球迷挥舞着黄色手巾为他们助威。马刺也深知这里占不到便宜，常规赛两次到作客，他们都铩羽而归。也许是休息太久了，开场之后，马刺完全不在状态。

　　比赛打了3分钟后，两队都未能投篮命中。马刺不断失误，帕克甚至有低级的两次运球违例，灰熊率先找到感觉，连续两次打出快攻后，以5-0领先。灰熊全力限制帕克，切断了他与队友的联系，直到首节还有7分42秒时，马刺才由帕克强行投中三分。马刺此后仍未能找到感觉，灰熊则连连命中，在普林斯投中三分后，他们以12-3领先。

　　比赛打了11分钟后，马刺全队得分还未能上双，本节最后4分53秒，波波维奇干脆撤下全部主力，由替补发起冲击。吉诺比利补中一记压哨球后，马刺首节以13-29落后。首节马刺19投仅4中，命中率只有21%，一度落后了18分。

　　莱昂纳德在第二节一开始就扣篮得手，邦纳紧接着三分命中，马刺以一波11-2开始本节，将比分追成24-31。本节打了不到3分钟，普林斯在落地时扭伤脚踝，一瘸一拐地走到更衣室。少了一名大将，灰熊命中率急剧下降，而马刺开始找到感觉。本节还有2分41秒时，加索尔挡拆之后接球，稳稳中投命中，灰熊还以44-36领先，不过此后他们在本节一分未得，帕克一人连得4分，马刺上半场只以40-44落后。

　　上半场两队命中率都不高，灰熊48 投19中，只有39.5%，马刺36投15中，只有41.6%，不过不擅长远投的灰熊投中了5记三分，比马刺多1个。帕克得了11分，邓肯7分，两人得了全队近一半分数。加索尔、阿伦和庞德克斯特各为灰熊得了8分，兰多夫5分8个篮板。

　　马刺以一波4-1开始第三节，将差距缩小到1分。加索尔抢下进攻篮板，补篮得手，拒绝被马刺反超。普林斯也回到场上，他也投篮命中，灰熊在对手几度将差距缩小到1分后悬崖勒马。灰熊一度以61-52扩大优势，但本节最后3分钟马刺打出12-4的小高潮，前三节只以64-65落后1分。

　　第三节马刺6次将差距缩小到1分，但都没超出。第四节打了15秒后，格林命中三分，他们终于首次领先。吉诺比利也命中三分，马刺以11-4开始本节，以75-69取得6分的优势。康利关键时刻还以一记三分，本节还有8分0秒秒时，庞德克斯特也三分命中，灰熊将比分扳平，两队陷入苦战。

　　第四节过半时，加索尔单手持球突破，暴扣得手，灰熊以 80-78超出。帕克上篮还以一球，此后他抢断得手，邓肯扣篮得分，马刺又以82-80反超。两队拼到了最后1分钟。本节结束前33.9秒，阿伦两罚仅一中，战成86-86。吉诺比利三分出手比较仓促，未能命中，灰熊抢下篮板，还有19秒的进攻时间。康利最后时刻上篮不中，双方进入加时，连续两场未能在常规时间分出胜负。

　　邓肯又一次在加时发威，第一次出手就命中，此后又“打三分”得手。灰熊由加索尔投中一球，此后防守出现漏洞，马刺以 11-3开始加时，比赛还有2分19秒时以97-89领先。马刺越战越勇，帕克在比赛还有1分08秒时也“打三分”得手，马刺以100-91领先，就此控制局面。灰熊只得接受败局，立于被淘汰的边缘。