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　　巴萨成为首支欧战达到400场的球队，此前16个主场仅失9球保持不败。但如果此役不胜就将成为欧冠联赛历史上第一支小组未出线的卫冕冠军。不来梅近8个欧战客场6次失利，但近3场欧冠不失球取得全胜。巴萨换将5人，赞布罗塔、马科斯、范布隆霍斯特、莫塔和罗纳尔迪尼奥均回到首发阵容。不来梅则排出同上轮联赛相同的首发阵容。

　　巴萨开场就后展开强攻之势。第4分钟，久利突入禁区右侧传中，古德约翰森错过皮球。莫塔的远射被封堵。第6分钟，古德约翰森禁区右侧突破弗里茨，但纳尔多及时回防抢断，维泽的大脚开球被队友封堵陷鞋送给巴萨机会。第7分钟，伊涅斯塔传球，德科中路16码处缺乏力量的射门被维泽没收。

　　第8分钟，阿尔梅达头球摆渡，普约尔小禁区前及时地抢在迭戈射门前解围。巴萨连续获得角球并施加威胁，首先是第10分钟，久利禁区弧顶的左脚抽射被维泽奋力扑出。随后德科开出左侧角球，莫塔7码处的头球攻门稍稍高出横梁。巴萨第13分钟取得领先，沃姆禁区前犯规，罗纳尔迪尼奥20码处任意球直接低射，人墙跃起让皮球穿过后直入右下角。

　　巴西人的进球让巴萨占据有利位置，而随后沃姆对赞布罗塔的肘击犯规也侥幸逃脱了处罚。巴萨第18分钟扩大比分，罗纳尔迪尼奥斜传右路，久利从沃姆身后超出后在禁区右侧低传门前，古德约翰森8码处轻松射入大门。第20分钟，古德约翰森直传，久利禁区右侧15码处的低射擦远角立柱稍稍偏出。

　　第23分钟，弗里茨传球，延森右路25码处斜射偏出。第29分钟，纳尔多强突禁区传中被范布隆特霍斯特解围，迭戈开出左侧角球，阿尔梅达前点头球攻门偏出远角。第32分钟，范布隆特霍斯特左路传中，古德约翰森10码处在紧逼下射门偏出。第34分钟，德科右路直传套边插上的赞布罗塔，沃姆关键时刻将皮球拦截。

　　巴萨的反击也是赏心悦目极具威胁，第35分钟，普约尔头球解围角球后，德科从本方禁区前带球连续突破3人后传给古德约翰森，冰岛人又先后晃过4人在禁区右肋12码处低射，但可惜皮球打中右侧立柱弹回，久利10码处推射空门竟然偏出。第38分钟，纳尔多左路30码处任意球劲射偏出远角。第43分钟，沃姆左路传中滑门而过，克洛斯远点包抄稍慢半拍。

　　不来梅在下半场开始施压。第46分钟，克洛斯头球摆渡，博罗夫斯基禁区左侧15码处低射被巴尔德斯在近角没收。第48分钟，普约尔对迭戈犯规被黄牌警告。1分钟后，迭戈禁区前的倒钩射门偏出。第53分钟，莫塔中场铲倒弗林斯也得到黄牌。第55分钟，克洛斯强行突入禁区左肋，但最后在8码处的捅射偏出近角。

　　巴萨第57分钟错过进球良机，罗纳尔迪尼奥直传，古德约翰森反越位成功，但他在禁区左肋8码处的单刀射门被维泽神勇扑出。第58分钟，范布隆特霍斯特低射近角被维泽没收。第59分钟，迭戈右路禁区边缘射门，阿尔梅达8码处一挡，皮球正好落入巴尔德斯下怀。

　　第61分钟，弗里茨传球，延森右路25码处斜吊远角打中横梁弹回，阿尔梅达近距离补射偏出。随后图拉姆换下莫塔，马科斯换位到后腰。第63分钟，罗纳尔迪尼奥斜传，纳尔多头球解围失误，但维泽抢在古德约翰森之前出击捅出皮球。第71分钟，克拉什尼奇换下阿尔梅达。

　　第72分钟，迭戈传球，延森25码处远射偏出。哈维也换下受伤的伊涅斯塔。第74分钟，沃姆和弗林斯对赞布罗塔犯规先后得到黄牌。第79分钟，博罗夫斯基直传，克洛斯突入禁区左侧并未射门，但他的传中却无人接应。第81分钟，罗纳尔迪尼奥巧妙横传，但维泽及时出击从久利脚下铲出单刀球。最后时刻，博罗夫斯基远射被扑出，迭戈犯规得到黄牌。

　　巴塞罗那出场阵容(4-3-3)：1-巴尔德斯；11-赞布罗塔，4-马科斯，5-普约尔，12-范布隆特霍斯特；3-莫塔(62',21-图拉姆)，24-伊涅斯塔(73',6-哈维)，20-德科；8-久利(85',18-埃斯奎罗)，7-古德约翰森，10-罗纳尔迪尼奥

　　不来梅出场阵容(4-3-1-2)：18-维泽；4-纳尔多，5-沃姆(80',14-亨特)，29-默特萨克，8-弗里茨；22-弗林斯，24-博罗夫斯基，20-延森；10-迭戈；23-阿尔梅达(71',17-克拉什尼奇)，11-克洛斯