皇马在双方近6场交锋中取得全胜。双方联赛历史交锋154场，皇马74胜31平49负占据上风，其中主场49胜15平13负。萨尔加多、马塞洛、范德法特和罗本轮换出场。第3分钟，斯内德中场远程吊射稍稍偏出右上角。第7分钟，罗本直传，伊瓜因12码处低射破门，但边裁却做出了阿根廷人越位的错误判罚。2分钟后，耶斯特传球，洛伦特禁区左侧的射门被封堵。

　　第12分钟，伊劳拉右路传中，加比隆多10码处头球攻门偏出。皇马第13分钟取得领先，海因策直传，无人防守的斯内德突入禁区左侧18码处劲射破门。第14分钟，伊劳拉右路传中，洛伦特12码处头球攻门偏出。毕尔巴鄂第18分钟险些扳平比分，埃切贝里亚开出右侧角球，洛伦特前点6码处头球攻门被卡西里亚斯奋力扑出。

　　皇马第19分钟几乎扩大比分，伊瓜因禁区左侧回传，斯内德14码处劲射打中左侧立柱弹出。第20分钟，巴伦济阿加传球，埃切贝里亚禁区弧内左脚射门擦左侧立柱偏出。第26分钟，斯内德传球，劳尔外围射门被伊莱索斯没收。1分钟后，加戈传球，伊瓜因22码处射门高出。皇马第29分钟扩大比分，范德法特脚后跟传球，伊瓜因禁区边缘左脚劲射入网。

　　毕尔巴鄂第35分钟扳回一城，耶斯特铲传，埃切贝里亚禁区右肋8码处推射破门。第38分钟，佩佩对洛伦特犯规被黄牌警告。第41分钟，洛伦特传球，加比隆多25码处左脚射门被卡西利亚斯没收。毕尔巴鄂第45分钟扳平比分，洛伦特同海因策禁区内争顶时摔倒，裁判出人意料地判罚点球，回放也未显示阿根廷人有明显的犯规动作，伊劳拉点球一蹴而就。

　　卡西利亚斯不满判罚被黄牌警告，奥尔拜斯进球后对马塞洛拍脸的挑衅动作也逃脱处罚。主裁判阿尔瓦雷斯-埃兹奎雷多显然对比赛缺乏足够控制，半场结束前，双方对抗激烈，场面相当火爆。首先是伊劳拉铲倒马塞洛，斯内德和埃切贝里亚相互争执均得到黄牌。随后马塞洛在毕尔巴鄂快速反击时战术犯规放翻埃切贝里亚，巴西边卫也被黄牌警告。

　　第50分钟，罗本传球，伊瓜因禁区前的射门被扑出。随后角球混战中，海因策7码处的射门又打中横梁。第55分钟，萨尔加多传球，罗本大禁区右上角左脚劲射被伊莱索斯扑出。1分钟后，伊瓜因传球，斯内德左路远射偏出。第57分钟，加门迪亚右路传中，加比隆多11码处射门偏出。皇马第59分钟再度领先，加戈直传，伊瓜因单刀突入禁区14码处推射破门。

　　第60分钟，古蒂换下范德法特。第64分钟，奥尔拜斯对萨尔加多犯规被黄牌警告。1分钟后，伊瓜因回传古蒂20码处的劲射被阿莫雷比埃塔挡出底线。而萨尔加多对替补出场的加门迪亚的犯规也得到黄牌。第69分钟，皇马解围角球，罗本快速突破在20码处的射门稍稍高出。第70分钟，劳尔开出战术角球，斯内德左路禁区边缘外的射门打在边网。

　　第72分钟，伊瓜因右路禁区边缘劲射高出。第74分钟，萨尔加多禁区前绊倒耶斯特，佩佩顺势解围打在倒地的耶斯特身上，毕尔巴鄂球员纷纷表示不满，洛伦特出手将佩佩推倒，裁判未做出任何处罚。耶斯特22码处任意球直接射门打中人墙。第77分钟，阿莫雷比埃塔背后铲倒伊瓜因被红牌直接罚下。随后迪亚拉换下斯内德加强防守。

　　第83分钟，马塞洛左路传中，伊瓜因前点12码处头球攻门，皮球擦右侧立柱偏出。1分钟后，洛伦特25码处劲射打中右侧立柱。第88分钟，罗本传球，古蒂禁区内的射门被封堵。随后萨维奥拉换下劳尔，洛伦特对古蒂犯规也得到黄牌。最终皇马主场3比2险胜。

　　皇马出场阵容(4-1-4-1)：1-卡西利亚斯；2-萨尔加多，3-佩佩，16-海因策，12-马塞洛；8-加戈；23-范德法特(60',14-古蒂)，10-斯内德(78',6-迪亚拉)，20-伊瓜因，11-罗本；7-劳尔(89',9-萨维奥拉)

　　毕尔巴鄂出场阵容(4-5-1)：1-伊莱索斯；15-伊劳拉，5-阿莫雷比埃塔，20-奥西奥，42-巴伦济阿加；16-奥尔拜斯，11-加比隆多(82',23-卡萨斯)，7-戴维.洛佩斯，10-耶斯特，17-埃切贝里亚(56',8-加门迪亚)；9-洛伦特